Na moim biurku wylądowała ostatnio umowa spółki, która od razu przykuła uwagę – w zarządzie nie było prezesa.
I naturalnie pojawiło się pytanie: czy spółka bez prezesa w ogóle może poprawnie funkcjonować?
Na pierwszy rzut oka wielu powiedziałoby jednym głosem: „oczywiście, że nie!”. Tymczasem prawo spółek handlowych potrafi zaskoczyć – i pokazuje, że taki „racuszek” wcale nie jest niedopieczony. Właściwie podany, smakuje całkiem zgodnie z kodeksem.
Co mówi kodeks spółek handlowych?
Kodeks jasno wskazuje, że organami spółki z o.o. są:
- Zgromadzenie Wspólników,
- Zarząd,
- czasem (ale nie zawsze) Rada Nadzorcza.
I tyle. O prezesie – ani słowa!
Zarząd bez prezesa – czy to możliwe?
Tak. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd spółki z o.o. może składać się z jednej lub większej liczby osób. Minimalny skład zarządu to jedna osoba, natomiast górna granica nie jest określona – wspólnicy mogą więc w umowie spółki powołać dwóch, czterech czy nawet kilkunastu członków zarządu.
Każdy członek zarządu ma co do zasady takie same prawa i obowiązki. Obejmują one w szczególności:
- prowadzenie spraw spółki,
- reprezentowanie jej na zewnątrz,
- podejmowanie decyzji biznesowych w granicach swoich kompetencji.
Samo nadanie jednemu z członków tytułu „prezesa zarządu” nie powoduje automatycznego rozszerzenia jego uprawnień. Szczególna rola prezesa wynika wyłącznie z postanowień umowy spółki – przykładowo, zastrzeżenia, że prezes może reprezentować spółkę samodzielnie, podczas gdy pozostali członkowie muszą działać łącznie.
Dlaczego więc w praktyce powołuje się prezesa?
Bo prezes to nie tylko zapis w umowie – to także twarz spółki. To osoba, która staje się naturalnym liderem, reprezentuje firmę w relacjach zewnętrznych, podpisuje kontrakty, często jest pierwszym kontaktem dla klientów czy kontrahentów. Ale z punktu widzenia prawa – spółka z o.o. wcale nie musi mieć prezesa, żeby działać zgodnie z przepisami.
Case z praktyki Racuszka Prawnego:
Tym razem na patelnię trafiła mi umowa spółki, w której… nie było prezesa zarządu wcale. Zamiast tego – czterech członków zarządu, z których każdy mógł działać samodzielnie.
Mimo braku prezesa spółka działała poprawnie – decyzje zapadały zgodnie z zasadami, umowy były skutecznie zawierane, a całość przypominała starannie przygotowany przepis, w którym każdy składnik miał swoje miejsce.
Czyli morał z tej historii jest taki:
👉 prezes w spółce z o.o. to bardziej zwyczaj kulinarny niż prawny wymóg. Można gotować w cztery osoby i wciąż mieć dobrze przyprawioną reprezentację.
Chcesz wiedzieć, jak dobrze skonstruować umowę spółki?
Zapisz się do newslettera Racuszka Prawnego, a otrzymasz bezpłatny wzór umowy spółki z o.o. wraz z krótkim komentarzem prawnym.